一个好汉三个帮 史玉柱131亿借壳登A股 泰瑞根水晶

　　在预案披露的股东结构中，除以史玉柱为实际控制人的兰麟投资外，还出现了云锋基金、弘毅创领、鼎晖孚远等新进入的明星级财团。这背后，史玉柱、马云、柳传志这个“商界铁三角”助推这家去年7月份从美国私有化退市后的游戏公司再次上市。

　　在131亿元借壳世纪游轮(002558.SZ)后，宣布退休已两年，53岁的巨人网络董事长史玉柱将登上A股舞台。

　　日前，停牌一年之久的深交所上市公司世纪游轮发布了与巨人网络的重组预案公告，拟作价约131亿元购买巨人网络100%股权。本次交易完成后，史玉柱将成为世纪游轮实际控制人。

　　值得关注的是，在预案披露的股东结构中，除以史玉柱为实际控制人的兰麟投资外，还出现了云锋基金、弘毅创领、鼎晖孚远等新进入的明星级财团。这背后，史玉柱、马云、柳传志这个“商界铁三角”助推这家去年7月份从美国私有化退市后的游戏公司再次上市。

　　尽管相比于美国资本市场对游戏中概股的估值，A股市场已经慷慨很多，但巨人网络这艘起航于端游时代的大船，在移动互联网时代的远航并非风平浪静。公司现任总裁纪学锋在接受《第一财经日报》记者采访时称，上市后的巨人网络将锁定手游领域加速布局海外投资并购，并在电影娱乐等泛娱乐领域布局，挖掘超级IP的价值。

　　易观国际分析师薛永锋对《第一财经日报》记者称，综合手游上市公司市场行情，131亿这个估值是基本合理的，巨人网络游戏业务的增长前景，以及对影视娱乐领域的布局，都给未来市值留出了足够的上涨空间。

　　“众人拾柴火焰高”

　　工商资料显示，世纪游轮背后是一家注册在重庆的旅游类公司，从事内河豪华游轮休闲旅游服务的开发和运营，受宏观经济增速放缓、行业竞争加剧及需求不足等因素影响，经营业绩下降，成为“壳资源”，停牌已一年之久。

　　据世纪游轮发布的公告披露，首先，世纪游轮拟向其实际控制人彭建虎(或其指定第三方)出售公司全部资产及负债，这部分交易作价6.27亿元。同时，该公司拟以29.58元/股价格，向巨人网络的全体股东兰麟投资、鼎晖孚远、铼钸投资、中堇翊源、澎腾投资、弘毅创领、孚烨投资非公开发行4.43亿股，作价130.9亿元购买巨人网络100%股权。

　　此外，世纪游轮还将以不低于29.58元/股的发行价格，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过50亿元，用于网络游戏的研发、代理与运营发行、在线娱乐与电子竞技社区等五个项目。

　　待交易完成后，史玉柱通过兰麟投资和其一致行动人腾澎投资占有公司发行后总股本的41.44%，将成为这家上市公司的实际控制人。

　　这背后少不了老朋友们的助力。铼钸投资成立于2014年，其执行事务合伙人为马云和虞锋发起创立的云锋基金；弘毅创领的执行事务合伙人为弘毅投资，背后是柳传志的身影；今年刚成立的鼎晖孚远和孚烨投资的执行事务合伙人均为鼎晖百孚，而鼎晖百孚法定代表人为吴尚志。

　　在预案披露的股东结构中，云锋占股9%，弘毅占股6.92%，鼎晖合计占股13.84%，三者均成为此次巨人借壳上市的参投者和主要股东。这些股东均是今年6月至7月之间通过增资新进入巨人网络的。

　　纪学锋在今年7月份China Joy上接受《第一财经日报》记者采访时称，退休后的史玉柱主要在从事资本运作方面的事。现在看来，史玉柱的“游说”非常成功。

　　从历史上看，这个“商界铁三角”也颇有渊源。马云是史玉柱多年好友，两人常在微博、来往等社交平台上调侃互动，在投资领域也时有交集。2014年，两人曾共同投资华数传媒。巨人网络之前参投阿里巴巴，后成功以4倍获利退出。同属泰山会成员的柳传志与史玉柱不仅相识多年，在珠海巨人倒下之时，作为泰山会会长的柳传志曾帮助其渡过难关。

　　史玉柱的“征途”

　　去年9月份，史玉柱以好友身份陪同马云赴美国纽约见证阿里上市，上市当天清晨在纽交所门外寒冷的秋风中，一袭红衣白裤经典装束的史玉柱在西装人群里格外扎眼。他饶有兴致地和记者合影，一脸轻松。当时史玉柱已经距离宣布退休、辞去巨人网络CEO(但仍担任巨人网络董事长)有一年半。据内部人透露，退休后的史玉柱除了玩玩手游，还在背后为巨人再上市铺路。

　　而在此前的2014年7月18日，巨人网络以28.68亿美元的价格完成私有化，成为最早从美国退市的游戏中概股。叱咤国内商界20多年的史玉柱体会到了华尔街对中概股的“苛刻”。巨人网络最终于今年9月份成功解除VIE架构。

　　巨人网络成立于2004年11月(当时名为征途网络)，在经历了其后的一系列股权转让后，兰麟生物于2006年10月取得征途网络的控股权(占比75%)，公司随后于2007年10月更名为上海巨人网络科技有限公司(巨人网络)。兰麟生物后更名为兰麟投资，为巨人网络投资100%持股，而史玉柱持有巨人网络投资97.86%股份。

　　《征途》的成功曾让巨人风光无限。作为巨人网络2005年自主研发的首款国战网游，它融合了MMORPG、竞技PK等多种游戏玩法，并开创了网游免费模式及一系列新玩法，被业内誉为中国的“网游大百科全书”。2008年4月，游戏同时在线人数达到210万，奠定了巨人网络在业界的巨擘地位。直到现在，转型发力移动端的巨人网络仍享受着《征途》红利。

　　在经历了《巨人》、《征途2》、《仙侠世界》等多款自主研发产品后，史玉柱在2013年4月从巨人网络退休，转年2014年，巨人网络开始布局手游。从这个时间来看，这艘传统端游巨舰开辟移动端的时机晚于腾讯、网易等业界同行，同时面临一系列知名手游小公司的挤压，但大公司积累的深厚资源正在慢慢释放。

　　据巨人网络内部人士对《第一财经日报》记者说，对于巨人网络来说，史玉柱的退休是“真退”，不再过问公司具体事务，把手游的接力棒交给纪学锋领导的年轻管理层。他自己转而在资本运作领域出手，投资了网商银行、华数传媒、辽宁成大，入股中民投等。

　　新建工作室制激发手游研发

　　纪学锋此前曾对《第一财经日报》记者称，公司上市后会加速海外投资并购，当时正在和一家世界Top5的海外手游开发商谈收购事宜。记者向巨人网络内部了解到，该并购目前仍在进行中，尚不方便透露对方名字。

　　眼下，尽管已推出《征途口袋版》、《大主宰》等作品，但面对腾讯、网易、搜狐畅游、完美世界等游戏公司的竞争，巨人网络在手游方向上的布局已不容有失。11月1日，本报记者从巨人网络方面得到的最新消息是，史玉柱最近“出山”，帮助公司做了架构调整工作，手游已被确定为公司当前的战略重心。

　　具体说，第一步是把此前的“中心部门制”重组为“工作室制”，每个工作室由核心制作人直接率领，组织扁平化的目标是打造精品手游。第二步是以小分队形式成立高敏捷创新开发团队，孵化创新手游项目。第三步是在明年搭建起一个公司级手游协同开发平台，降低年轻制作人的创新门槛。

　　在产品储备上，巨人网络目前拥有《新古龙群侠传》、《征途手游》、《武极天下》、《炫斗三国志》、《街机三国》、《街头篮球》、《虚荣》等多款精品。凭借这些业务的前景，巨人网络股东方做出了未来三年净利润(扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润)分别不低于10亿元、12亿元及15亿元的承诺。而该公司在2012年、2013年、2014年、2015年1～9月份的净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元和2.18亿元。

　　本报记者向证券业内人士了解到，为降低风险、保护中小股东权益，证监会对借壳上市中注入资产的估值PE倍数有指导性意见。之前像掌趣科技、中青宝等游戏股动辄数十倍、上百倍的PE值，一年内股价连翻几番，中小股东面临的风险波动较大。

　　薛永锋对《第一财经日报》记者称，综合市场行情看，以游戏公司身份上市的巨人网络目前估值基本是合理的，手游的PE值已经不像去年那样疯狂，十几倍比较常见。目前，手游进入拼品质、拼运营的阶段，大公司的积累会发挥优势，而巨人网络的研发能力及其在娱乐领域的布局，都将为其今后的市值增长留出很大空间。

　　纪学锋透露，巨人网络目前控股了一家明星基金公司，已经和杨幂、王宝强、井柏然等明星签约。巨人网络将借这些明星资源尝试涉猎娱乐和影视产业，扩大IP的影响力和后续价值。这样看，泛娱乐的构想将拓展巨人网络的概念外延，让这艘巨舰视野更广。