上交所两度发函询问 *ST新亿转增股份作价存疑 谨言 乐文

　　巨额债务压顶的*ST新亿(600145)在11月下旬祭出重整计划，意欲通过债务重整的方式保住上市资格，且转型大农业及大消费领域。不过，由于对重整计划中部分内容仍存疑问，上交所分别在11月25日和11月30日两度发函问询。

　　*ST新亿在拖延了数天后针对上交所第一份问询函进行了回复，但上交所随即在11月30日发来的《监管工作函》抛出了争议最大的转增股份作价问题。证券时报记者注意到，一旦重整方案实施，重整联合体将以低至1.30元/股的价格取得*ST新亿股份，这一价格是公司当前股价的18.65%。然而，*ST新亿并未直接回答这一问题。

　　此外，若要避免在2016年度暂停上市，*ST新亿需要在2015年12月31日前执行完毕重整计划，距离这一时间节点仅剩下1个月的时间。

　　拟转型大农业大消费

　　*ST新亿11月25日披露的重整计划草案显示，包括公司控股股东万源稀金在内的13家企业组成的联合体向管理人提交文件。公司拟以现有总股本3.78亿股为基数，每10股转增29.48股，共计转增11.13亿股，占公司重整后总股本的74.67%。

　　这11.13亿股将不向现有股东分配，全部由重整联合体受让。

　　重整联合体的受让价款为14.47亿元，其中，8亿元将用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和共益债务后，剩余部分留在上市公司作为生产经营所需流动资金或购买优质资产等需要。不仅如此，由于公司可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，大股东万源稀金表示将通过豁免公司11亿元债权或其他等效方式保证公司在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于11.13亿元。

　　此外，万源稀金表示，将通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式增强上市公司的持续盈利能力。并通过各项措施，确保*ST新亿2015年度实现经审计的净利润达到正值、2015年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于1000万元。万源稀金还承诺*ST新亿2016年、2017年实现的经审计的净利润分别不低于4亿、5亿元。

　　中技系魅影悄然退出

　　就在上述重整计划出炉次日(11月26日)，上交所即发出问询函，其中首个问题即针对重整联合体之间是否存在一致行动人，并要求公司进一步披露各成员拟受让的股份比例。

　　但直至11月29日晚间，公司才披露了回复上交所问询函的公告，与此一同披露的，还有重整联合体中一单位成员退出的公告。公告称，深圳市昌茂通达业股权投资管理企业(有限合伙)(以下简称“深圳昌茂”)自愿退出重整计划。公司回复称：“联合体成员之间不属于一致行动关系，联合体成员实际出资人之间不存在一致行动关系。”

　　深圳昌茂的退出可能并非偶然。记者查询工商资料获悉，*ST新亿重整联合体成员大部分为自然人控制的股权投资公司，且注册时间大多在近半年内。其中，深圳昌茂的经营场所为“深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室”，而重整联合体中另一家公司深圳市书生智慧投资合伙企业(以下简称“书生智慧”)的经营场所也在同一地址。

　　虽然在股东层面看不出直接的关联关系，但在同一办公地点办公，不排除深圳昌茂与书生智慧存在间接的关联关系。另一方面，深圳昌茂作为一家合伙企业，其合伙人为自然人黄煜林、深圳市新东方股权投资基金有限公司和天津国恒铁路控股股份有限公司(*ST国恒，已退市)，而*ST国恒曾经是成清波控制的“中技系”旗下上市公司之一。

　　联合体受让价格过低

　　而在*ST新亿的重整方案中，最受争议的地方是重整联合体受让股份的价格。

　　按照重整计划，重整联合体以合计14.47亿元的受让款受让*ST新亿转增的11.13亿股股份，受让价格约合1.30元/股，而公司12月2日收盘价格为6.97元/股。这意味着一旦重整计划得到实施，相对于目前在二级市场上的价格，重整联合体成员将以低于二折的超级低价获得公司股份。

　　不仅如此，公司12月2日披露的《重大风险提示公告》中表示，转增之后，公司总股本将由3.78亿股增至14.91亿股，公司将在除权日对公司股票价格进行除权处理。作为当前持有*ST新亿的股东而言，由于公司转增的11.13亿股不向股东分配，因此除权后将给股民带来账面损失。

　　以今年实施过重整方案的*ST霞客为例。该公司实施了每10股转增6.7股，共计转增1.61亿股，转增的股份不向股东分配，由管理人以5.38元/股的价格出售给重整投资人及公开变卖。方案实施完成后，公司股价由最后交易日(2014年12月22日)的收盘价格8.41元/股变为7.19元/股。即投资者在除权后承受了15.11%的账面亏损。

　　一位长期投资ST股的投资人士向证券时报记者表示，由于*ST新亿的转增比例(每10股转增29.48股)远远超过*ST霞客，且重整联合体的受让价格(1.30元/股)过低，这意味着*ST新亿的现有股东将付出更大代价，在除权后的账面损失比例可能远远超过*ST霞客的15.11%。

　　上交所11月30日再度向公司发送一份《监管工作函》，函中提及“请你公司补充披露：结合公司股票目前市场价格，说明前述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性”。

　　对于该问题，公司并没有直接回答，而是回复称：“管理人通过公开方式遴选重整投资人。截至管理人规定的《参选文件》提交截止日，公司控股股东万源稀金等单位组成的联合体向管理人提交了《参选文件》。目前的《出资人权益调整方案》是依照联合体提交的《参选文件》制订的，同时联合体提交的《参选文件》并不包含上述转增股份每股作价的依据、计算过程和合理性的相关信息。”

　　为此，记者致电公司了解情况，但公司相关工作人员向记者表示不便透露。

　　重整实施仅剩1个月

　　按照*ST新亿管理人的计划，要完成“对*ST新亿的债务减免及经营安排，确保公司2015年度实现经审计的净利润达到正值，避免其在2016年度暂停上市”等目标，均需要在“法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于2015年12月31日前执行完毕的情况下”才能实施。换言之，如果重整计划无法在今年底执行完毕，*ST新亿仍然面临退市的风险。

　　*ST新亿强调：“公司将发挥地处‘一带一路’核心区域的地缘优势，利用上述剩余资金开展大宗商品、电子商务、金融服务、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力。”

　　此外，公司表示，“在法院及时裁定批准重整计划草案且该重整计划草案于2015年12月31日前执行完毕的情况下，万源稀金将积极遴选包括大数据、科技农业、农村电子商务平台的开发和应用等大农业领域及健康医疗国际网络平台开发、物联网应用和金融服务等具备现代商业模式领域内的各类型、海内外优质资产，推动该事项完成。”

　　虽然远景颇为诱人，但保壳仍是公司当前面临的最大难关。上述投资人士认为，且不论公司能否在1个月内完成重整实施，光是这一重整方案都可能遭遇公司股东的抵触，重整方案不一定能够在12月9日召开的出资人组会议上获得通过。

　　对此，公司表示，若出资人组会议未表决通过《出资人权益调整方案》，管理人将与出资人组协商，并于2015年12月11日进行再次表决。若出资人组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合《企业破产法》规定的条件，管理人将申请人民法院批准重整计划草案；若重整计划草案未获得通过且未依照《企业破产法》规定获得批准，法院将裁定终止重整程序，并宣告新亿股份破产。见习记者 李映泉