崔军上位大股东遭反击 新华百货警告慎用要约收购

　　证券时报记者 李雪峰

　　在丧失第一大股东地位后，“物美系”针对崔军的“威胁”立即展开了回击。新华百货（600785）今日披露，崔军旗下公司上海宝银及上海兆赢若继续以要约收购方式增持新华百货，将导致新华百货丧失上市资格，颇具警告意味。

　　物美系的警告并非毫无因由，12月8日，上海宝银及上海兆赢公开增持新华百货2%股份，持股比例上升至32%，取代物美系成员物美控股集团（持股30.94%）成为新华百货第一大股东。同时，上海宝银及上海兆赢还宣称未来12个月内存在继续以要约收购或其他方式增持新华百货的可能性。

　　所谓要约收购，是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。按照上市公司收购管理办法，崔军在连续6次举牌新华百货至持股30%后，可在豁免要约收购的前提下每12个月内最多增持新华百货2%股份。

　　目前崔军已完成了2%的增持额度，理论上在接下来的12个月内，崔军不得在二级市场继续公开增持。需要说明的是，今年7月上旬，证监会特别指出，上市公司大股东持股达到或超过30%的，可以不等待12个月立即增持2%股份。经过12月8日的增持，崔军持股比例已超过物美系，是新华百货新晋第一大股东，按照前款规定，崔军对新华百货下一个2%的增持存在可想象的操作空间。

　　但是30%的要约收购红线显然不能绝对阻止崔军对新华百货的进一步增持，因为按照上市公司收购管理办法的规定，崔军可以直接以要约收购方式增持新华百货，其要求是要约收购的预定收购比例不得低于上市公司已发行股份的5%。

　　换言之，崔军下一步可在持股32%的基础上向新华百货全体股东发出收购要约，至少可收购5%股份，若该举措成功实施，崔军持股比例将至少攀升至37%。回溯上海宝银及上海兆赢对新华百货展开的连番举牌，崔军对新华百货控制权志在必得，后续实施要约收购的可能性极大。

　　物美系的反击正是针对上述潜在的要约收购，新华百货称目前公司非社会公众股已达70.32%，包括崔军所持32%股份、物美系及其一致行动人所持30.94%股份及剩余7.38%的非社会公众股。若崔军强行以要约收购方式至少收购新华百货5%股份，此举将导致新华百货非社会公众股超过75%。按照相关规定，新华百货总股本为2.26亿股，低于4亿股，其社会公众股比例不得低于25%，由此，崔军要约收购或将令新华百货面临退市风险。

　　此处的关键在于新华百货非社会公众股的认定，按照新华百货今日的公告，该公司不仅将崔军、物美系及其一致行动人的持股认定为非社会公众股，还将另外的7.38%股份认定为非社会公众股，但该部分股权的具体持有人，新华百货并未披露。证券时报・莲花财经（ID:lianhuacaijing)记者注意到，业界对新华百货有关非社会公众股的认定存在一定的争议。

　　若物美系的理由成立，那么崔军显然无法立即公开增持或以要约收购方式收购新华百货，但这并不意味着崔军无法通过其他方式增持新华百货。事实上，崔军还可以通过缔结一致行动人的方式间接增持新华百货，从而提升持股优势。目前的问题是，崔军坐拥新华百货第一大股东的位置，却并非新华百货实际控制人，新华百货董事会依然掌控在物美系手中。

　　后期，物美系亦可通过增持或缔结一致行动人方式捍卫控股权，其与崔军就新华百货的控股权之争将持续演绎，尚未看到终结迹象。