险资宝能系大举“入侵”万科 谁将笑到最后？

　　●宝能系连续举牌万科动用220亿元；资金大多来自于金融杠杆，若股价下跌超20%将被平仓

　　●万科股权分散，设置股份超过30%才可重新提选董事的安全线，“毒丸计划”无法轻易启动

　　被房地产业界视为“野蛮人”的险资，这一次不再是站在门口“叩门”，而是大举“入侵”，打算登堂入室。

　　回顾万科股权争夺战的过程，可以看到宝能系以及安邦等险资对万科的收购已并非仅仅是一次财务投资行为，而是一场蓄谋已久的突袭。如今宝能系持股比例已达到22.45%。

　　险资的收购行为甚至引来了深交所的关注。而从12月15日钜盛华给深交所的那封迟到的回复函中可以看到，钜盛华“进攻”万科的大半资金来自于金融杠杆。

　　使用杠杆资金收购万科股权的“入侵者”是否面临较高风险？万科是否能阻挡得了险资公司夺得实际控制权的脚步？

　　●事件回放

　　万科股权争夺战

　　●7月6日 A股大幅震荡，万科董事会推出了拟以自有资金进行不超过100亿元的回购公司股票的计划，回购价格不超过13.7元/股，若全额回购，预计可回购股份不少于7.3亿股，占万科已发行总股本的比例不低于6.6%。

　　●7月10日 前海人寿通过竞价交易方式买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。深圳市钜盛华股份有限公司(以下简称“钜盛华”)为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为51%。而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华100%掌控的深圳宝能投资集团。

　　●7月24日 前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌。至此，宝能系通过不断的增持将其手中持有的万科股份扩展到15.04%，超过了当时的大股东华润，成为万科最大股东。

　　●9月4日 据港交所披露，华润耗资4.97亿元，通过在8月31日和9月1日的两次增持，以平均每股13.34元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。截至11月20日，华润共持有万科A股股票16.9亿股，占公司总股本的15.29%。

　　●11月27日-12月4日 钜盛华通过旗下安盛1号等产品合计买入万科5.49亿股，占公司比例为4.97%，合计耗资约87.84亿元

　　●12月6日晚间 万科发公告称，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有公司A股股票约22.1亿股，占目前万科公司总股本的20.008%，再度超越华润成为万科第一大股东。

　　●12月8日 万科再发公告称，截至12月7日，安邦共持有万科A股份5.53亿股，约占万科A总股本的5%。

　　●12月11日 深交所对钜盛华在场内购入万科A股股份，令其及一致行动人前海人寿成万科第一大股东一事，发表关注函。

　　●12月15日 距离深交所质询钜盛华给出的“最后时限”过去1天之后，万科对外披露了前海人寿实际控制人钜盛华针对深交所质询函的一份回复。回复称钜盛华资金来源合法、信息披露合规。

　　●12月16日 香港联交所数据显示，宝能系在12月10日和12月11日继续增持万科A，目前持股比例已达到22.45%。截至日前，宝能系合计持有万科23.81亿股。

　　钜盛华的风险 使用杠杆存金融风险

　　钜盛华给深交所的回函显示，钜盛华在11月27日至12月4日期间收购万科股票，共动用了约96.5亿的资金量，而其中钜盛华直接出资的只有约32.2亿元，其余的64.3亿元来自于优先级委托人(即南方资本管理有限公司、泰信基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司等三家公司旗下的7个资产管理计划)的出资。为了此次举牌，钜盛华使用了3倍的资金杠杆。

　　而据计算，宝能系连续举牌万科所动用的资金总额高达220亿元。

　　然而据钜盛华的财务报告显示，截至今年10月底，其账面上现金约22亿元，营收4.2亿元。如果根据回复函中支出的资管计划份额净值0.8元设置为平仓线的话，则意味着若万科股价下跌超20%，钜盛华则有着被平仓的风险。

　　使用大量配资购买万科股权引来了大量业内人士的质疑。

　　大同证券首席策略分析师胡晓辉指出：“险资带着巨大的杠杆进入存在很多的不确定因素，建议观望。”

　　上海明伦律师事务所律师王智斌就表示：“使用杠杆资金收购万科股权的确会存在较高的风险。因为恶意收购的情况通常会引起被收购标的公司的不稳定，使得双方内购加剧，这样公司股价也有可能存在极不稳定的状态，一旦下跌到一定幅度，买入方也将面临被强行平仓的风险。”

　　万科的难题 缺乏有力反制手段

　　值得关注的是，同为险资的安邦保险也于12月上旬进场，举牌万科，购买了约5%的股份，这一消息让万科股权争夺战更为复杂。此前虽有消息称安邦实为宝能系的一致行动人，不过这一消息目前仍未得到涉事方的确认。

　　今年7月，面对宝能系第一次发难时，万科方面曾表示，万科的股权分散在中小股东手中，目前并不存在控股股东和实际控制人，而万科公司章程也规定，股份不足30%无法发起重新提选董事的议程。这也是万科人为设置的一道安全线。

　　但是，如果安邦和宝能系结为一致行动人的传言为真，那么宝能系手中万科股权将达到约27.5%，非常接近30%的红线。

　　面对险资的不断发难，万科方面对记者表示：“不便对此事发表回应”。而万科的大股东华润方面也未表态。

　　不过，有不少财经人士分析认为，目前万科缺乏有力的反制手段。

　　“从已透露的情况来看，宝能对万科的收购尚未构成内幕交易。因此对于公司实际控制人和原来的大股东来说，目前可以采用的手段主要是在公司章程上作出进一步的限制，从而防止对手获得公司的实际控制权。”王智斌表示，“至于对付敌意收购的‘毒丸计划’，如果之前没有做一个完善规划并且没有体现在法律文件里的话，发动的可能性几乎没有。”

　　胡晓辉也表示：“万科是流通股，万科方面无法限定其他公司或者个人不去购买自己的股票。不过，从万科的股权结构和公司章程来说，万科对应对今天的局面也不是毫无准备的。像万科这样股权分散的公司，要想取得30%的股权并不是一件容易的事。而险资收购万科股份，目的可能并不在控股，而还是在于投资，毕竟从风险控制的角度讲，任何一个企业都不会带着这么大的杠杆进入上市公司的董事会。”

　　本版采写/新京报记者 陈禹铭