溢价56倍 高升控股11.5亿收购虚拟专用网商

　　高升控股(原蓝鼎控股)在收购高升科技100%股权，实现从毛纺业务向网络服务业转型之后，拟通过并购方式继续加码主业。值得注意的是，其此次拟收购的营悦100%股权，溢价率高达5574.69%。

　　在停牌3个月后，高升控股今日出炉定增预案，拟以19.58元/股非公开发行3319.71万股，并支付现金5亿元，合计作价11.5亿元收购袁佳宁、王宇 2名自然人持有的莹悦网络100%股权；同时拟以不低于19.58元/股非公开发行募集配套资金不超过11.5亿元，用于支付本次交易的现金对价、上市公司云安全系统项目、标的公司大容量虚拟专用网基础设施第二期拓建项目、补充流动资金。

　　据预案，莹悦网络主营业务包括虚拟专用网服务和其他增值服务，涵盖了基于虚拟专用网服务等业务基础上衍生的用户端设备代维、用户端设备管理、网络管理服务等。其中，虚拟专用网服务贡献了莹悦网络90%以上的业务收入，是最主要的业务收入来源。目前其网络节点已覆盖全国主要城市，累计服务大型企业客户超过100家，客户所处行业遍及互联网 、政府和传统行业等。

　　财务数据方面，截至2015年6月30日，莹悦网络总资产为8703.61万元，净资产为2031.21万元；2014年度和2015年1-6月分别实现营业收入2131.88万元、1936.24万元，净利润分别为311.11万元和607.92万元。交易对方承诺，莹悦网络2016年度至2018年度净利润分别不低于6000万元、7000万元和9000万元。

　　本次交易前，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例为35.59%，为上市公司实际控制人。交易完成后，韦振宇通过直接及间接方式合计持有上市公司股份的比例为29.29%，仍为公司实际控制人。

　　高升控股表示，本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模进一步提高，业务规模将继续扩大，上市公司在互联网运营和服务领域的实力将进一步增强，资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到提升。

　　记者注意到，本次交易的溢价率颇高。方案显示，在预估基准日，未经审计的莹悦网络所有者权益账面价值为2031.21万元， 预估值为11.53亿元，预估增值为11.32亿元，增值率高达5574.69%。

　　对此，高升控股认为，本次交易定价较为合理。首先从交易标的所处行业来看，虚拟专用网市场拥有广阔的发展空间。其次，莹悦网络是国内虚拟专用网行业的主要竞争者之一，目前在A股市场中没有单纯从事该业务的上市公司。再次，莹悦网络正在处于快速发展期，由于成立初期进行了大量的资本性投入，业务的规模效应不明显，使得历史盈利水平较低，随着莹悦网络业务站点规模的不断扩大与客户数量的增长与沉淀，公司的业绩会在未来2-3年的预测期内快速增长，因而市盈率略高于可比上市公司平均水平。