监管问询函频发 机构投资借力排雷

　　近期，沪深交易所对上市公司的问询逐渐增多，不少隐藏在并购重组方案、高送转计划和年报业绩中的疑点被曝光。据中国证券报记者不完全统计，从去年12月至今年2月25日，沪深交易所在58个交易日内共发出274份监管问询函或关注函，平均每个交易日发出5份。

　　分析人士认为，在强化事中事后监管的导向下，交易所对上市公司的问询正成为市场关注的热点。与此同时，交易所的问询也对业绩造假、虚假披露等违规行为形成压力，有助于减少投资“雷区”。

　　日均发出5份问询函

　　近三月以来，沪深交易所频频向上市公司发出监管问询函或关注函，频率和数量均较高，其中函件内容及公司回复所披露的诸多细节也引发了市场普遍关注。

　　据中国证券报记者粗略统计，在2015年12月至2016年2月25日的58个交易日中，沪深交易所共发出274份问询函或关注函，平均每个交易日发出5份。去年年底，交易所问询函发出数量相对较多，12月共发出148份问询函，日均6.4份。从不同板块情况看，近三月来沪市主板、深市主板、中小板、创业板公司分别收到70份、78份、89份、37份关注函或问询函。

　　从问询函内容来看，交易所对上市公司各类市场动向关注的范围不断拓宽，对多项存疑的细节问题“刨根问底”，其中土豪式的高送转方案、并购标的估值不当、包装概念式市值管理、“花式借壳”或保壳动作、公司资金去向等多类市场关注问题均被交易所列入重点关注对象。

　　以并购重组为例，因并购细节不详、标的资产估值合理性存疑等问题而收到监管问询函的上市公司占多数。其中博瑞传播、唐山港、中钨高新等公司均曾因标的资产亏损或存在并购风险情况而遭到交易所“追问”，后续当事方公司不得不在监管质询压力下快速出具详细披露材料，就收购的可行性和盈利能力预测等进行释疑。与此同时，一些追逐热门概念或题材的并购动作或市值管理行为，在公司披露相关框架协议后随即便遭到了问询，甚至有公司还被交易所实施停牌。

　　而近期伴随年报披露期的临近，上市公司高送转方案的合理性也成为交易所关注重点。日前，劲胜精密、天齐锂业、棒杰股份等多家公司收到上市公司问询函，要求结合公司自身业绩成长性、盈利水平等补充披露相关信息，并说明高送转方案与公司成长性相匹配的合理性。

　　深圳某私募人士分析，今年以来，由于市场行情低迷，为提振股价，很多上市公司推出比较抢眼的分红方案。“但与企业业绩背离的高送转方案推出后，并没有得到市场的认可，股价也没有得到抬升，加上监管力度从严，这类高送转概念股的炒作越来越难。”

　　除上述问题之外，上市公司股权更迭、企业内部治理等问题也成为交易所关注的范围。例如，此前引发股权争夺热议的茂化实华、万科A、康达尔等公司先后收到深交所的关注函；有公司在修改章程过程中，存在限制股东权利的问题而遭受质询；另有公司董事会成员到期尚未换届、高管辞职原因不明等需详细解释。

　　补充信息披露增多

　　日前，深交所发出的一份问询函中提出，某上市公司年报某页附注了资产项目合并成本及商誉的确认情况，但在正文中未找到该部分内容；也有关注函提出，上市公司员工人均薪酬计算数据是否存在计算失误。监管细致程度引发了市场的普遍关注。

　　某上市公司董秘表示，当前监管部门对信息披露的要求日渐趋严，按照会计规则、信披规则、交易规则等，年报披露前后涉及的很多数据及内容都会逐条排查，几乎做到“细致到毛孔”的地步。

　　目前来看，由于交易所强化信息披露的监管思路，对上市公司信息披露的要求逐步严格，补充信息披露的情况增多。比如，某上市公司计划注入估值约19亿元左右的资产因与前次股权转让相比存在巨额的估值差异，而收到交易所重组问询函，并要求就重组预案中的估值评估方法、评估结果以及产生巨额估值差异的具体原因进行详细说明。

　　“很多时候上市公司认为在涉及并购资产估值等方面的逻辑清晰，并不构成需要补充披露的情况，但交易所往往会从市场投资者角度考虑，资产评估的公允性以及对二级市场股价等方面的影响，对上市公司进一步问询。”一位熟悉上市公司信披的人士表示，监管部门和上市公司之间的披露思路有时会存在冲突，而交易所往往对上市公司行为中存在疑点的“异常情况”投入更多关注，比如交易数据异常、不合理买入巨亏资产、财报数据存疑等，相应的监管问询数量大幅攀升。

　　“上市公司信息披露质量的高低仍是公司与监管部门博弈的结果。”上述熟悉信披的人士指出，上市公司一般会按照监管部门要求进行必要披露，但从实践效果看，被动披露的公司仍占多数，择时披露、择内容披露的情况屡有发生。

　　投行人士分析指出，除存在隐瞒信息、进行利益输送等不良动机之外，如果在信息披露环节无法掌握平衡，也会对股价稳定产生负面影响。“讲好听的故事等方式，在当前的市场投资风格下仍受欢迎，这会让企业甚至牵涉其中的中介机构缺乏主动披露的动力。”

　　机构规避投资雷区

　　据中国证券报记者了解，从投资者角度而言，不论普通的个人投资者，就连资金量较大的机构投资者都对上市公司主动披露意愿不强、信息披露不充分诟病已久，亟待监管强化肃清暗藏的“黑天鹅”。今年年初金亚科技财务造假事件让投资者感到监管强化的必要性。

　　金亚科技财务造假被认为是今年以来A股市场最大的“黑天鹅”，堪比2011年重庆啤酒事件，公募基金、信托、券商集合理财等近百只产品“踩雷”，至今仍深陷其中。2015年12月22日，金亚科技曾收到深交所创业板公司管理部的问询函。2016年1月，被监管层立案调查的金亚科技在回复中承认财务造假，随之可能面临公司被勒令退市以及投资者的索赔。虽然仍未复牌，但基金对其的估值已经砍去了75%。事实上，在证监会立案调查前，金亚科技曾因重大资产重组并购价格溢价高达近20倍、涉嫌“左手”倒“右手”的问题收到深交所整改通知。“如果在金亚科技做重大资产重组时就有更为严格的问询，这种不合理的并购或许就不会发生。”华南地区一位市场人士表示。

　　随着监管函和问询函数量的增加，上市公司被处罚的案例也成倍翻番。证监会公布的数据显示，2015年全年证监会累计对281家次上市公司采取行政监管措施，全年移交处罚审理案件273件，对767个机构和个人作出行政处罚决定或行政处罚事先告知，同比增长超过100%，涉及罚没款金额逾54亿元，超过此前10年罚没款总和的1.5倍。

　　“问询函频发，从监管层的角度讲可以规避风险。大部分上市公司信息披露的详细程度和主动披露的意愿与国外相比是不太充分的。很多时候即便是股东问上市公司的具体情况，他们也不太愿意披露。监管层多发一些问询函，可以使投资者了解到更多信息，能使信息披露更加充分。”融通转型三动力灵活混合基金经理张延闽表示，交易所询问的问题都很专业很细致，很多分析师都不一定想得到，也不一定能提出这种水平的问题。

　　对于交易所近期加强监管的举措，一些基金经理表示，不会对市场情绪造成影响。“我们平时也关注监管动向，但像近期这种加强事中事后监管的思路，对投资者而言是好事，可以减少因信息不对称而形成的投资‘雷区’。”张延闽指出，收到问询函的公司并不意味着一定存在问题，所有的公司都可能收到问询函，做增发的公司基本上都会被问到。

　　除了依靠监管震慑，张延闽认为，投资者自身的价值观也需要端正。过去两年是小股票的牛市，大家都想赚快钱，牛市中几乎没有人会去仔细分析上市公司的财务报表，也不会真正关注它的基本面。很多分析师在推荐股票时可能根本就不了解公司的收入利润、资产负债表或主要客户，仅仅是大致估算一下明年的利润增长空间，再根据市场的预期就做了判断。“实际上，对造假公司的甄别方法就靠投资者的价值观。如果赚快钱的价值观不能改变，投资者将来遭遇上市公司‘黑天鹅’的可能性仍会比较大。有巨大争议的公司我是不会碰的。”记者 张莉 黄丽